停牌已有四個(gè)月之久的通源石油昨晚公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案。預(yù)案顯示，通源石油將對(duì)美國(guó)安德森有限合伙企業(yè)進(jìn)行控股型收購(gòu)。為縮短交易的審批時(shí)間，收購(gòu)步驟將是由公司控股股東主要出資先行進(jìn)行收購(gòu)，再由上市公司向控股股東定向增發(fā)。

　　安德森有限合伙企業(yè)設(shè)立于2010年2月，總部位于美國(guó)得克薩斯州阿爾巴尼。其主營(yíng)業(yè)務(wù)是為油氣行業(yè)提供套管井電纜解決方案，具體業(yè)務(wù)包括射孔、測(cè)井以及其他相關(guān)電纜服務(wù)，其中射孔服務(wù)收入占其營(yíng)業(yè)總收入的75%左右。2012年，安德森有限合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1563.76萬(wàn)美元。

　　為避免繳納美國(guó)高昂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅，安德森有限合伙企業(yè)將先設(shè)立安德森服務(wù)公司，并以企業(yè)重組的形式將安德森有限合伙企業(yè)的核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給安德森服務(wù)公司，然后以安德森服務(wù)公司100%股權(quán)作為本次海外收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)。交易雙方確定的安德森服務(wù)公司100%股權(quán)的價(jià)格約7697.6萬(wàn)美元。若收購(gòu)成功完成，通源石油將間接持有安德森服務(wù)公司67.5%的股權(quán)，安德森家族等存續(xù)股東持有32.5%。安德森家族將擔(dān)任安德森控股公司主要管理層，參與公司的日常管理。

　　由于安德森有限合伙企業(yè)給予購(gòu)買意向方實(shí)施收購(gòu)的時(shí)間較短，若上市公司直接進(jìn)行收購(gòu)將觸發(fā)重大資產(chǎn)重組，難以滿足時(shí)間要求。出于促成交易達(dá)成的目的，上市公司控股股東張國(guó)桉及其配偶蔣芙蓉決定協(xié)助上市公司實(shí)施本次海外收購(gòu)。

　　通源石油為此設(shè)計(jì)了境內(nèi)外兩個(gè)投資主體，首先張國(guó)桉夫婦出資設(shè)立本次海外收購(gòu)的國(guó)內(nèi)投資主體華程石油，華程石油已在今年4月7日完成設(shè)立;其次以華程石油的海外子公司華程增服和上市公司在美國(guó)的全資子公司TPI聯(lián)合增資通源油服，通源油服將作為本次海外收購(gòu)的境外平臺(tái)，其中華程增服向這一境外平臺(tái)增資了 2490萬(wàn)美元，上市公司通過(guò)TPI向平臺(tái)增資了1660萬(wàn)美元。

　　收購(gòu)路徑則分為三步。第一步安德森有限合伙企業(yè)設(shè)立安德森控股公司，股本為1股;第二步通源油服出資約4154萬(wàn)美元增資安德森控股公司，獲取安德森控股公司6.75萬(wàn)股股份;第三步安德森控股公司以“現(xiàn)金加定增”的方式收購(gòu)安德森有限合伙企業(yè)所持有的安德森服務(wù)公司100%股權(quán)。至此，張國(guó)桉及其配偶蔣芙蓉與上市公司對(duì)安德森有限合伙企業(yè)的聯(lián)合收購(gòu)?fù)瓿伞?/p>

　　在聯(lián)合收購(gòu)?fù)瓿珊螅�上市公司將向張�?guó)桉、蔣芙蓉夫婦發(fā)行股份購(gòu)買其持有的華程石油100%的股權(quán)。上市公司借此完全實(shí)現(xiàn)對(duì)安德森服務(wù)公司的控股收購(gòu)。根據(jù)公告，上市公司屆時(shí)需向張國(guó)桉夫婦合計(jì)發(fā)行不超過(guò)約1559萬(wàn)股，增發(fā)價(jià)10.71元/股。而通源石油停牌前報(bào)收11.31元/股。